Χ. Φλουδόπουλος: Η άγνωστη option των Κινέζων για τον ΑΔΜΗΕ

Τις άγνωστες πτυχές της συμφωνίας μετόχων που πρόκειται να υπογραφεί με την κινεζική State Grid, τον στρατηγικό επενδυτή που αποκτά το 24% του ΑΔΜΗΕ, αποκαλύπτει το ενημερωτικό για την εισαγωγή της εταιρείας ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών στο χρηματιστήριο.

Στο SHA καθορίζονται αναλυτικά οι σχέσεις των μετόχων, η σύνθεση του ΔΣ, ο τρόπος επιλογής του διευθύνοντος συμβούλου, ο καθορισμός θέσεων αν. Διευθύνοντος, CFO και αναπληρωτή οικονομικού διευθυντή, ο τρόπος λήψης αποφάσεων και οι ειδικές πλειοψηφίες, τα δικαιώματα άρνησης και προτίμησης της State Grid καθώς και μια σειρά από άλλα ζητήματα. 

Ο κυριότερος όρος ωστόσο που δεν είχε γίνει γνωστός αφορά στο δικαίωμα προαίρεσης που έχει η State Grid για τον εταιρικό μετασχηματισμό του ΑΔΜΗΕ. Συγκεκριμένα η κινεζική εταιρεία έχει δικαίωμα εντός 1 έτους από την απόκτηση του 24% να απαιτήσει:

Είτε τη συγχώνευση με απορρόφηση του ΑΔΜΗΕ από την εταιρεία, με αποτέλεσμα η State Grid (αλλά και το Δημόσιο) να πάρουν μετοχές της εισηγμένης ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών.

Είτε την αύξηση κεφαλαίου της ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών με εισφορά σε είδος των μετοχών της State Grid και της ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ (Δημόσιο) ώστε η ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών να καταστεί μέτοχος του 100% του ΑΔΜΗΕ.

Θυμίζουμε ότι η εταιρεία που εισάγεται στο χρηματιστήριο έχει το 51% των μετοχών της εταιρείας και το υπόλοιπο 49% παραμένει εκτός. Με το δικαίωμα προαίρεσης δηλαδή δίνεται η δυνατότητα στη State Grid να αποφασίσει εάν θέλει το 100% των μετοχών του ΑΔΜΗΕ να ελέγχεται από την εισηγμένη ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών.

Παρότι οι μετοχικές ισορροπίες ουσιαστικά δε διαφοροποιούνται, προβλέπεται ότι σε περίπτωση που ασκηθεί το δικαίωμα προαίρεσης τότε λύεται η συμφωνία μετόχων και τροποποιούνται τα άρθρα του καταστατικού. 

Με αυτήν τη διαδικασία δηλαδή ανοίγει ο δρόμος ώστε να αυξηθεί σημαντικά το μερίδιο των κινέζων στον ΑΔΜΗΕ μέσω αγορών από το free float.

Άλλη εταιρεία

Σύμφωνα με το SHA που αποκαλύπτεται από το ενημερωτικό της εισαγωγής πάντως ο ΑΔΜΗΕ θα είναι μια άλλη εταιρεία με την είσοδο του στρατηγικού επενδυτή.

Το ΔΣ θα αποτελείται από 9 και όχι από 5 μέλη:
Τρία θα υποδεικνύονται από την εταιρεία συμμετοχών
Τρία από τη State Grid
Δύο από τη ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ (Δημόσιο)
Και ένα από τους υπαλλήλους του ΑΔΜΗΕ

Ο Διευθύνων Σύμβουλος διορίζεται με έγγραφη συγκατάθεση της State Grid ενώ σε περίπτωση διαφωνίας ο ΑΔΜΗΕ υποδεικνύει 3 επιπλέον υποψηφίους στη State Grid προκειμένου να επιλέξει τον έναν σε 7 ημέρες. Διαφορετικά ο ΑΔΜΗΕ προβαίνει σε μειοδοτικό διαγωνισμό διάρκειας το πολύ επτά ημερών για το διορισμό Ειδικού Συμβούλου Προσλήψεων για το σκοπό αυτό. Ο Ειδικός Σύμβουλος Προσλήψεων υποβάλλει στην Εταιρεία και την SGEL λίστα πέντε επιπλέον υποψηφίων και κάθε μία απορρίπτει από δύο υποψηφίους σε διαδοχικούς γύρους, μέχρι να απομείνει ένας, ο οποίος και διορίζεται Διευθύνων Σύμβουλος του ΑΔΜΗΕ. Η αμοιβή του Διευθύνοντος Συμβούλου θα είναι καθορίζεται με βάση την πρακτική της σχετικής αγοράς.

Ταυτόχρονα σε περίπτωση που επιλεγεί  Διευθύνων Σύμβουλος χωρίς τη συνδρομή ειδικού συμβούλου προσλήψεων τότε ο αναπληρωτής διευθύνων και ο οικονομικός διευθυντής υποδεικνύονται από τη State Grid.

Σε ό,τι αφορά τη λήψη αποφάσεων για μια σειρά από θέματα απαιτείται η ειδική συμφωνία τουλάχιστον ενός μέλους από το δημόσιο και τη State Grid για θέματα όπως:

έγκριση και τροποποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου και του ετήσιου προϋπολογισμού του ΑΔΜΗΕ, καθώς και έγκριση οποιασδήποτε ουσιώδους απόκλισης (υπέρβαση των κεφαλαιουχικών δαπανών (CAPEX) ή/και λειτουργικών δαπανών (OPEX) σε ποσοστό άνω του 5%) από αυτά,
έγκριση του ΔΠΑ που υποβάλλεται προς δημόσια διαβούλευση με τους ενδιαφερόμενους φορείς και τη ΡΑΕ,
διάθεση περιουσιακών στοιχείων αξίας άνω του ποσού των €50 εκατ.,
λήψη τραπεζικών χρηματοδοτήσεων ποσού άνω των €50 εκατ. και λήψη λοιπών (πλην τραπεζικών) χρηματοδοτήσεων,
χορήγηση δανείων και πιστώσεων ποσού άνω των €5 εκατ.,
χορήγηση εγγυήσεων ποσού άνω των €10 εκατ.,
αμοιβές μελών του Δ.Σ. (πλην του Διευθύνοντος Συμβούλου),
αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων,
σύναψη συμβάσεων με μετόχους του ΑΔΜΗΕ,
σύσταση δικαιωμάτων εμπράγματης ασφάλειας επί περιουσιακών στοιχείων του ΑΔΜΗΕ (με εξαίρεση την εξασφάλιση τραπεζικών χρηματοδοτήσεων μέχρι του ποσού των €20 εκατ.),
τροποποίηση ή ανανέωση ή ακύρωση οποιασδήποτε σημαντικής άδειας του ΑΔΜΗΕ,
υιοθέτηση οποιασδήποτε σημαντικής αλλαγής στις λογιστικές αρχές του ΑΔΜΗΕ και
συμμετοχή σε άλλη εταιρεία ή κοινοπραξία με αξία επένδυσης άνω του ποσού των €50 εκατ.

Επίσης για μια σειρά ειδικών θεμάτων στη Γενική Συνέλευση απαιτείται απαρτία του 80% και πλειοψηφία του 80% των παριστάμενων για τα ακόλουθα θέματα:
αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου,
ουσιώδεις αλλαγές στις δραστηριότητες του ΑΔΜΗΕ,
λύση, εκκαθάριση, διορισμός διαχειριστή ή εκκαθαριστή,
συγχώνευση, διάσπαση ή άλλος εταιρικός μετασχηματισμός,
τροποποίηση των δικαιωμάτων των μετόχων, καθώς και ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης επί αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου,

δημόσια προσφορά ή εισαγωγή των μετοχών του ΑΔΜΗΕ σε οργανωμένη αγορά,
απόκλιση από τον καθοριζόμενο στη Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ τρόπο διάθεσης των κερδών,
τροποποίηση του καταστατικού,
διορισμό των τακτικών ελεγκτών,
σύναψη συμβάσεων με τα πρόσωπα του αρ. 23α παρ. 5 του ν. 2190/1920.
τροποποίηση των ειδικών θεμάτων ΔΣ και ΓΣ, για τα οποία απαιτούνται αυξημένα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας.

Λήψη αποφάσεων
Σημειώνεται ότι ο μέτοχο του ΑΔΜΗΕ δεσμεύεται να εξασφαλίσει ότι θα έχει την έγγραφη συγκατάθεση της State Grid για σημαντικά θέματα, ενώ σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης σε επίπεδο ΔΣ ή ΓΣ το αδιέξοδο επιλύεται σε ειδική επιτροπή της ανώτερης διοίκησης στην οποία εκπροσωπούνται οι μέτοχοι για τη φιλική διευθέτηση εντός 30 ημερών.

Διαφορετικά υπάρχουν άλλες προβλέψεις ανάλογα με το θέμα (προϋπολογισμό, επιχειρησιακό σχέδιο, το επενδυτικό σχέδιο κλπ)

Δικαίωμα προτίμησης 
Τέλος η Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ προβλέπει απαγόρευση μεταβίβασης ή επιβάρυνσης μετοχών του ΑΔΜΗΕ, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση των λοιπών μετόχων του ΑΔΜΗΕ, για χρονικό διάστημα είκοσι τεσσάρων μηνών (lock-up period), με την εξαίρεση μεταβιβάσεων σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις του μετόχου.

Περαιτέρω, προβλέπεται δικαίωμα πρώτης προσφοράς (right of first offer) υπέρ των λοιπών μετόχων σε περίπτωση σκοπούμενης πώλησης μετοχών του ΑΔΜΗΕ, για χρονικό διάστημα τεσσάρων έως δέκα ετών, το οποίο θα καθοριστεί από την SGEL κατά την ολοκλήρωση της εκ μέρους της απόκτηση των μετοχών του ΑΔΜΗΕ.

Κατ’ εξαίρεση, σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης είτε σε επίπεδο Δ.Σ. είτε σε επίπεδο Γ.Σ., παρέχεται στην SGEL ειδικό δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών του ΑΔΜΗΕ που κατέχει, χωρίς τους περιορισμούς της Συμφωνίας Μετόχων ΑΔΜΗΕ, εντός έξι μηνών από την πάροδο της προθεσμίας των 30 ημερών που προβλέπεται από τη Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ για τη φιλική διευθέτηση ενός αδιεξόδου.

(capital.gr)